Соответствовать законности

ФИНАНСЫ
В международном пресс-клубе «Россия Сегодня» состоялась пресс-конференция миноритариев некоторых Открытых акционерных обществ. Организаторы мероприятия заявили, что мажоритарные владельцы акций ряда ОАО под прикрытием процедуры выделения юридического лица занимаются присвоением имущества при попустительстве некоторых безответственных чиновников, представляющих надзирательные органы в лице Министерства налогов и Комитета по ценным бумагам. Они настаивают, что действия нерадивых бизнесменов и блюстителей порядка противоречат местной законодательной базе и шестой директиве Европейского Союза. Это недопустимо на фоне того, что руководство страны делает все возможное для унификации законодательства и приведению его в соответствие с Европейским законодательством.
Когда закон не писан
В доказательство сказанному был представлен официальный ответ из Минюста, где прямо сказано, что процедура выделения не предусматривает передачу во время выделения имущества ОАО владельцу контрольного пакета акций. Акционеры заявили, что несмотря на повторяющиеся попытки попасть на прием к министру налогов и председателю государственного комитета по ценным бумагам, последние уклоняются от приема. И это несмотря на неоднократные призывы главы государства не уклоняться от приема граждан. В результате на сегодняшний день под прикрытием процедуры реорганизации мажоритарии, обладая 82% акций ОАО, забирают все 99% имущества. Владельцы мелких долей заявили, что продолжат отстаивать собственные права и попросили у власти защиты.
«Акционерные общества периодически нарушают права владельцев неконтролирующего пакета акций. Ситуация усугубилась настолько, что мажоритарии даже не уведомляют миноритариев о созыве собрания акционеров, грубо нарушая национальное законодательство. Ведь по закону письменные уведомления за 45 дней до созыва собрания должны получать все акционеры, независимо от величины пакета», - сказал один из акционеров Шахин Ализаде в ходе пресс-конференции, посвященной проблемам владельцев небольших паев акций.
Нарушения акционерных прав граждан вызывают недовольство основной массы владельцев неконтролирующего пакета акций, а это, в свою очередь, свыше тысячи миноритарных акционеров. По мнению Ш.Ализаде, делается это для того, чтобы скрыть решение об увеличении уставного капитала от основной массы акционеров.
«Не зная о предстоящей эмиссии, владельцы небольших паев продают свои акции по низким ценам, от чего выигрывают скупщики, - сказал он. - В продолжение сценария нарушения корпоративных прав акционеры не получают дубликатов принятых решений, игнорируются запросы желающих узнать решение собрания акционеров и дело доходит до судебного разбирательства».
Другая проблема обнажилась с поправками в законодательство, ужесточившими порядок ликвидации АО. Законодательные поправки понадобились, потому что раньше при ликвидации акционерных обществ мажоритарные акционеры забирали всю собственность, проще говоря, они грабили мелких акционеров. Само юридическое лицо регистрируется через комитет ценных бумаг и министерство налогов. После того, как оно выходило из регистрации этих двух регулирующих органов, мажоритарий становился полноправным владельцем имущества, а миноритарии оставалось довольствоваться мизерными компенсациями. Хотя в реальности стоимость акций могла быть в разы больше. Это ничем не прикрытый грабеж. После законодательных правок годичной давности, которые заключались в том, что ликвидация АО в Минналогов и Комитете по ценным бумагам требует подробного отчета, со всеми акционерами произведен расчет по имуществу. Т.е. акционеры сдали свои акции и получили назад имущество.
Таким образом, мажоритарий не мог нарушить имущественные права миноритария, потому что он должен был рассчитаться со всеми акционерами. Но после того, как процесс ликвидации ОАО затруднился, владельцы контрольного пакета акций нашли другую лазейку в 55 и 58 статьях Гражданского кодекса, где говорится о реорганизации, т.е. прекращении юридического лица с правопреемством (переход прав и обязанностей от одного лица к другому), кроме случаев выделения, когда юридическое лицо не прекращает своей деятельности. Отечественные мажоритарии вооружились порядком выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, к каждому из которых переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава одного или нескольких юридических лиц, каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного ОАО в соответствии с разделительным балансом. В свою очередь, разделительный баланс должен содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствам бывшей компании. Разделительный баланс утверждается учредителями или органом, принявшим решение о реорганизации. Проблема заключается в том, что взяв на вооружение эту форму реорганизации, мажоритарные акционеры заявляют, что это акционер выделяется. Имущество передается не новому юридическому лицу, а акционеру, который на его базе формирует новое ОАО. Но такой процесс образования нового юридического лица противоречит статьям 55 и 58 гражданского кодекса, потому что там говорится, эта форма реоганизации подразумевает выделение не акционера, а юридического лица. Это значит, что имущество передается новому юридическому лицу.
Эксперты Минюста рассмотрев конкретные случаи некорректной практики с передачей части имущества акционеру, признали их незаконными. Т.е. признаны незаконными действия ответственных органов - Комитета по ценным бумагам и Управления регистрации юридических лиц Минналогов, где проходит регистрацию юридическое лицо. После законодательных правок Минюст в этой процедуре не участвует.
Фактически происходит грабеж. Я имею при себе документацию, которая подтверждает незаконные действия по так называемому выделению акционеров из Сумгайытской холодильной базы, незаконно присвоивших львиную долю имущества. Доля 82% в акциях, а забрали они 98% имущества, в данном случае земельного участка. К сожалению, практика неприкрытого грабежа миноритарных акционеров набирает обороты, множится число фактов незаконного выделения крупных акционеров, прибирающих к рукам имущество миноритариев.
Стандарты корпоративного управления
Непосредственно работа над разработкой национальных стандартов корпоративного управления началась в 2005 году, когда по инициативе Минэкономразвития, Центробанка, Министерства юстиции, Госкомитета по ценным бумагам, Азербайджанской инвестиционной компании был создан проект корпоративного управления в Азербайджане (ACGP). К подготовке корпоративного кодекса были привлечены Международная финансовая корпорация - IFC при финансовой поддержке Госсекретариата Швейцарии по экономическим связям - SECO.
Реализация первой фазы проекта была рассчитана на три года с бюджетом в $2,6 млн. В рамках второй фазы проекта ACGP ключевое внимание созданной при Минэкономразвития рабочей группы было уделено финансовым институтам страны - прежде всего банкам, которым оказывалось содействие в оценке корпоративного управления и снижении финансовых рисков.
Важнейшим достижением проекта ACGP стало утверждение в январе текущего года Министерством экономического развития разработанного рабочей группой окончательного варианта корпоративного кодекса. Документ состоит из шести глав, посвященных функциям наблюдательного совета, менеджмента, финансовой отчетности, акционерам и другим вопросам. В не меньшей мере кодекс будет служить защите прав акционеров-миноритариев, обеспечивая прозрачность в управлении бизнесом, а также способствовать внедрению передового опыта.
«Внедрение корпоративных стандартов окажет немалую помощь в поддержке динамично развивающихся в стране банков, крупных компаний и рынка ценных бумаг. Применение новых стандартов способствует привлечению финансовых вложений, поскольку сегодня главным условием для инвесторов является наличие у компании передового опыта в сфере корпоративного управления», - полагает заместитель председателя Госкомитета по ценным бумагам Ильгар Мурадов. По его словам, необходима дальнейшая модернизация существующей нормативно-правовой базы, и в этой связи ГКЦБ завершил разработку проекта изменений и дополнений в Гражданский кодекс и ожидается, что уже в начале будущего года эти поправки будут рассмотрены Милли Меджлисом.
Тамила ХАЛИЛОВА